Volltextveröffentlichungen (3)

• Entscheidungsdatenbank Niedersachsen

  Voraussetzungen der Bestellung eines Sonderprüfers für die Prüfung der geschäftlichen Beziehungen einer abhängigen Gesellschaft zu einem herrschenden Unternehmen

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Voraussetzungen der Bestellung eines Sonderprüfers für die Prüfung der geschäftlichen Beziehungen einer abhängigen Gesellschaft zu einem herrschenden Unternehmen

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• NJW 1996, 2888 (Ls.)
• ZIP 1996, 875
• BB 1996, 1321
• DB 1996, 1508

Wird zitiert von ... (4)Neu Zitiert selbst (5)

• BGH, 13.10.1977 - II ZR 123/76

  Eingliederung der Gelsenberg AG - 17 AktG, Bundesrepublik Deutschland als …

  Auszug aus OLG Braunschweig, 27.02.1996 - 2 W 166/95

  Jedenfalls gebietet der durch §§ 312 ff. AktG beabsichtigte Schutz des Aktionärs aus den vom Bundesgerichtshof (BGHZ 69, S. 334 ff. [BGH 13.10.1977 - II ZR 123/76] ) im einzelnen genannten Gründen, das Land Niedersachsen wegen seiner Beteiligung an mehreren bedeutenden Gesellschaften im industriellen Bereich neben der Volkswagen AG insbesondere an der Continental-AG und der Preussag AG - in den Unternehmensbegriff dieser Vorschriften einzubeziehen.

  Einen derart beherrschenden Einfluß kann auch eine Minderheitsbeteiligung in Verbindung mit weiteren verläßlichen Umständen rechtlicher oder tatsächlicher Art, eine "Hauptversammlungsmehrheit" , begründen (BGHZ 69, 334, 347 [BGH 13.10.1977 - II ZR 123/76] ; allgemeine Meinung).

• BGH, 26.03.1984 - II ZR 171/83

  Begriff des beherrschenden Einflusses; Behandlung kapitalersetzender …

  Auszug aus OLG Braunschweig, 27.02.1996 - 2 W 166/95

  Nach jetzt herrschender Ansicht ist eine Gesellschaft abhängig, wenn das herrschende Unternehmen die beständige - verläßliche -, umfassende - nicht nur punktuell-gesellschaftsrechtlich abgesicherte Möglichkeit hat, auf die Gesellschaft so Einfluß zu nehmen, wie es eine Mehrheitsbeteiligung (vgl. § 17 Abs. 2 AktG ) ermöglicht (BGHZ 62, 193, 195 ff., 201, [BGH 04.03.1974 - II ZR 89/72] BGHZ 90, 381, 395 f., 397 [BGH 26.03.1984 - II ZR 171/83] ;… Geßler in Geßler-Hefennehl, AktG 1973, § 17 Rdnr. 18 ff.;… Koppensteiner, a.a.O., § 17 Rdnr. 17 ff.;… Hüffer, a.a.O., § 17 Rdnr. 4 ff).
• BGH, 04.03.1974 - II ZR 89/72

  Abhängigkeit einer AG von Unternehmensgruppe

  Auszug aus OLG Braunschweig, 27.02.1996 - 2 W 166/95

  Nach jetzt herrschender Ansicht ist eine Gesellschaft abhängig, wenn das herrschende Unternehmen die beständige - verläßliche -, umfassende - nicht nur punktuell-gesellschaftsrechtlich abgesicherte Möglichkeit hat, auf die Gesellschaft so Einfluß zu nehmen, wie es eine Mehrheitsbeteiligung (vgl. § 17 Abs. 2 AktG ) ermöglicht (BGHZ 62, 193, 195 ff., 201, [BGH 04.03.1974 - II ZR 89/72] BGHZ 90, 381, 395 f., 397 [BGH 26.03.1984 - II ZR 171/83] ;… Geßler in Geßler-Hefennehl, AktG 1973, § 17 Rdnr. 18 ff.;… Koppensteiner, a.a.O., § 17 Rdnr. 17 ff.;… Hüffer, a.a.O., § 17 Rdnr. 4 ff).
• BGH, 05.05.1976 - IV ZR 63/75

  Formbedürftigkeit von Abänderungsverträgen

  Auszug aus OLG Braunschweig, 27.02.1996 - 2 W 166/95

  Auch die Begründung des Amtsgerichts Bremen (DB 1976, S. 1760) für seine Entscheidung, das Registergericht könne nach abgeschlossener Rechnungslegung nicht mehr die Aufstellung eines Abhängigkeitsberichts verlangen, überzeugt nicht.
• LG Traunstein, 17.06.1993 - 2 HKT 5087/92

  Auszug aus OLG Braunschweig, 27.02.1996 - 2 W 166/95

  Der Gesetzeszweck, dem Aktionär einer abhängigen Gesellschaft über den Abhängigkeitsbericht und das folgende Prüfungsverfahren "ausreichende Grundlagen für die Geltendmachung etwaiger Ersatzansprüche nach den §§ 317, 318 des Entwurfs" (…Begründung RegE zu § 315, zitiert nach Koppensteiner, a.a.O. Rdnr. 3) zu verschaffen, wird nur erreicht, wenn der Vorstand auch nach abgeschlossener Rechnungslegung noch zur Aufstellung des Berichts gezwungen werden kann (Koppensteiner, a.a.O. Rdziff. 23, Hüffer, AktG, 2. Aufl. 1995, § 312 Rdziff. 10, LG Traunstein, ZIP 1993, S. 1551 f.).

• BGH, 17.03.1997 - II ZB 3/96

  Vorstand der Volkswagen AG zur Erstellung eines Abhängigkeitsberichts …

  a) Die Vorlagefrage ist in Übereinstimmung mit dem Gericht der weiteren Beschwerde dahingehend zu beantworten, daß die Verpflichtung zur Aufstellung eines Abhängigkeitsberichtes gemäß § 312 Abs. 1 AktG nicht mit der Feststellung des Jahresabschlusses (§§ 170 Abs. 1, 171, Abs. 1, 172 AktG) entfällt (vgl. OLG Braunschweig, ZIP 1996, 875, 876 mit zustimmender Anmerkung von Hirte, EWiR 1996, 583; LG Traunstein, ZIP 1993, 1551 mit zustimmender Anmerkung von Staab, EWiR 1993, 1049, 150;… Hüffer, AktG aaO., § 312 Rdn. 10, KK/Koppensteiner aaO., § 312 Rdn. 23;… Krieger in Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 4 (Aktiengesellschaft), 1988, § 69 Rdn. 76; a.A. OLG Köln, AG 1978, 171, 172; AG Bremen, DB 1976, 1760;… Adler/Düring/Schmaltz aaO., § 312 Rdn. 103; Mertens, AG 1996, 241, 247 ff.).
• OLG Düsseldorf, 08.07.2003 - 19 W 6/00

  Begriff des beherrschenden Einflusses; Rechtsstellung eines Minderheitsaktionärs

  Allgemein lässt sich Abhängigkeit daher bejahen, wenn zu erwarten ist, dass sich die Geschäftsleitung eines Unternehmens mit Rücksicht auf sonst in absehbarer Zeit wahrscheinliche persönliche Nachteile bereit finden wird, den Direktiven des Unternehmens zu folgen, das im Stande ist, derartige Nachteile herbeizuführen (vgl. OLG Düsseldorf ZIP 1993, 1791, 1793; OLG Braunschweig ZIP 1996, 875, 877;… Koppensteiner in: Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, Bd. I, 2. Aufl., § 17, Rdnr. 19;… Hüffer, Aktiengesetz, 5. Aufl., § 17, Rdnr. 5;… Bayer in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Aufl., § 17, Rdnr. 27;… Geßler in Geßler/ Hefermehl/Eckardt/Kropf, Aktiengesetz, Bd. I, § 17, Rdnr. 27).
• ArbG Stuttgart, 29.04.2008 - 12 BV 109/07

  Mitbestimmungsvereinbarung der Porsche Holding wirksam

  Allgemein lässt sich Abhängigkeit daher bejahen, wenn zu erwarten ist, dass sich die Geschäftsleitung eines Unternehmens mit Rücksicht auf sonst in absehbarer Zeit wahrscheinliche persönliche Nachteile bereit finden wird, den Direktiven des Unternehmens zu folgen, das im Stande ist, derartige Nachteile herbeizuführen (vgl. OLG Düsseldorf, 22.07.1993 - 6 U 84/92, in: ZIP 1993, 1791, 1793; OLG Braunschweig vom 27.02.1996 - 2 W 166/95, in: ZIP 1996, 875, 877;… Koppensteiner in: Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, Bd. I, 2. Aufl., § 17, Rdnr. 19;… Hüffer, Aktiengesetz, 5. Aufl., § 17, Rdnr. 5;… Bayer in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Aufl., § 17, Rdnr. 27;… Geßler in Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropf, Aktiengesetz, Bd. I, § 17, Rdnr. 27; OLG Düsseldorf 19. Zivilsenat 08.07.2003, 19 W 6/00 AktE, I-19 W 6/00 AktE in: AG 2003, 688-693).

  Eine Minderheitsbeteiligung kann genügen, wenn sie tatsächlich wie eine Mehrheitsbeteiligung wirkt, mag dies aufgrund der besonderen Zusammensetzung des Aktionärskreises und der regelmäßiger Präsenz in den bisherigen Hauptversammlungen beruhen (…BGH vom 13.10.1997, aaO [Beteiligung von 43, 74% bei 80% Präsenz]; BGHZ 135, 107, 114 f und als Vorinstanz OLG Braunschweig AG 1996, 271, 273 [Beteiligung von 20% bei 37% Präsenz im mehrjährigen Durchschnitt; OLG Düsseldorf v. 19.11.1999 - 17 U 46/99, AG 2000, 365, 366; OLG Karlsruhe v. 11.12.2003 - 12 W 11/02, AG 2004, 147, 148; LG Berlin vom 13.11.1995 - 99 O 126/95, AG 1996, 230, 231 f [Beteiligung der X von 34% bei Durchschnittspräsenz von 83%, wovon 24% auf die Y entfallen, an der X paritätisch beteiligt ist]; LG Mannheim vom 25.02.2002 - 22 O 14/91, AG 2003, 216, 217; aA AG Wolfsburg AG 1995, 238 f: 20 %- Beteiligung des Landes Niedersachsen bei der V. AG nicht ausreichend).

• OLG Düsseldorf, 08.07.2003 - 19 W 6/03

  Eingliederung einer Aktiengesellschaft; Gerichtliche Festsetzung einer …

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